Rendkívüli transzferár hírlevél - Közzétették az új rendeletet

2025. december 23-án közzétették a transzferár-nyilvántartásról és a transzferár-adatszolgáltatásról szóló NGM rendeletet a Magyar Közlönyben. Az új rendelet 2026. január 23-án lépett hatályba.

Az új rendelet több korábban is alkalmazott módszertani megközelítést is pontosított és írásba foglalt, továbbá számos új, leginkább a jövedelmezőségi mutatókhoz kapcsolódó definíciót emelt be az értelmező rendelkezések közé. Mindemellett kiemelésre került, hogy az új szabályok értelmében kapcsolt ügylet már természetes személlyel is fennállhat, és nem utolsó sorban a kapcsolt ügylet fennállása már az írásban, szóban vagy ráutaló magatartással meghatározott szerződéses feltételek mellett is megállapítható, nem csak akkor ha számlázás is történik.

Hírlevelünkben a hatályba lépő rendelet legfontosabb változásait foglaljuk össze.(A korábban bemutatásra került koncepcióhoz képest történő változásokat félkövérrel emeltük ki).

A transzferár-nyilvántartási kötelezettséget érintő változások és az új mentesülési feltételek

• A transzferár dokumentációs értékhatár általános forgalmi adó nélküli szokásos piaci áron számolt 100 millió Ft-ról 150 millió Ft-ra nő az egyes ügyletek tekintetében.
• Új, egyszerűsített formájú dokumentációs kötelezettséget vezet be a rendelet az ingyenes pénzeszköz átadások és harmadik feles költségátterhelések (500 millió Ft ügyletérték felett) esetében.

• A Fődokumentum tekintetében nincs tartalmi változás, azonban, ha az adózó helyi dokumentum készítésére vonatkozó kötelezettség alá eső kapcsolt ügyleteinek – a bevételek és a költségek együttesen számolt, szokásos piaci áron meghatározott – ellenértéke nem haladja meg az 500 millió Ft-ot, akkor az új módosítások értelmében az adózó nem köteles Fődokumentumot készíteni.
• Az adózó a nyilvántartást, a kapcsolódó módosítást és az azt alátámasztó dokumentációt az eredeti koncepció alapján kizárólag magyar vagy angol nyelven készítheti el, ugyanakkor a végleges rendelet a német nyelvet is beemelte az elfogadott nyelvek közé.

A Helyi dokumentumot érintő változások

Az új módosítások számos pontjának célja az, hogy a Helyi dokumentum kapcsolt ügyleti szintű része a társasági adóbevallásban szerepeltetendő adatszolgáltatásban megjelölt adatokkal összhangban kerüljön összeállításra. (Többek között az ügylet pontos megnevezése vagy a kapcsolódó TEÁOR-kód feltüntetése is kötelező lesz a Helyi dokumentumban)

Ami jóval nagyobb terhet fog jelenteni, az az összehasonlíthatósági kritériumokhoz, Benefit test-hez (hozzájárulás elemzéshez), DEMPE elemzéshez kapcsolódó új követelmények. A szolgáltatásokhoz kapcsolódó hasznossági tesztet a jövőben kötelezően be kell majd bemutatni a dokumentációban, illetve az immateriális eszközöket érintő ügyleteknél is kötelezővé válik az immateriális eszköz kialakításának, fejlesztésének, fenntartásának, védelmének és hasznosításának (DEMPE) részletes bemutatása.

Ezek olyan új, jelentős feladatot rónak majd az adózókra, amelyet az eddigi előkészítő és adatgyűjtő munkákkal nem lehetséges megfelelően teljesíteni.

Az új jogszabály továbbá pontosítja a pénzügyi adatok és a számviteli elszámolások közötti összefüggések bemutatásának szabályait. Emellett a szegmentált eredményszámításra vonatkozó szabályok is hangsúlyozásra kerülnek. Elvárás az üzemi szintű eredmény szegmentálása, úgy, hogy az minden költségre kiterjedjen. Ezekre a pénzügyi szegmentálási feladatokra érdemes már előre felkészülni a belső kontrolling terület bevonásával, és megvizsgálni, hogy a meglévő számviteli rendszerek képesek-e ilyen részletezettségű adatok előállítására. Amennyiben nem, akkor a szükséges rendszerfejlesztéseket célszerű időben megkezdeni.

Könnyítést jelenthet, hogy az érintett piac bemutatása, az úgynevezett iparági elemzés készítése innentől nem elvárás 1 milliárd Ft ügyletérték alatt.

Bizonyos korlátozott kockázatú tevékenységeknél (szerződéses gyártás, rutinszolgáltatás és korlátozott kockázatú forgalmazás) nem kell megindokolni az ügyleti nettó nyereségen alapuló módszer kiválasztását, a nettó haszonkulcs alkalmazását és a rutin entitás tesztelt félként történő kiválasztását. A korábbi koncepcióhoz képest annyi változást tett a jogalkotó, hogy a bizományos forgalmazást a felsorolásból eltávolította, így ezen ügyleteknél továbbra is szükséges a megfelelő módszertan, alátámasztás és tesztelt fél kiválasztása.

Alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások - Teljes újraszabályozás

Az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások köre jelentősen bővül és ehhez kapcsolódóan egy részletes értelmező rendelkezést bocsájtott a jogalkotó az adózók részére. Számos kizáró kritériumot rögzít az új szabályozás miszerint a szolgáltatás független félnek nem nyújtható, jelentős kockázattal nem járhat, illetve nem minősülhet gyártási és forgalmazási tevékenységnek, természeti erőforrás kitermelési vagy pénzügyi ügyleteknek.

Ezeken túlmenően viszont az előző szabályozáshoz képest többféle szolgáltatást nevezhetünk az új rendelet értelmében alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásnak, sőt, akár már a főtevékenység keretében nyújtott szolgáltatás is annak minősülhet, amennyiben a felsorolt feltételeknek megfelel az érintett ügylet.

Az értékhatárok és a TESZOR kódok alapján történő korlátozásokat pedig eltörli az új rendelet.

Az elérendő nettó haszonkulcsot a rendelet a nyilvántartást készítő adózó szemszögéből határozza meg:

• szolgáltatásnyújtás esetén legalább 5%-os haszonkulcs realizálása VAGY
• szolgáltatás igénybevétel esetén legfeljebb 5%-os haszonkulcs elérése.

A nettó haszonkulcsot az üzemi szintre vetített összes közvetlen és közvetett bevétel és ráfordítás alapján kell megállapítani.

Alacsony hozzáadott értékű szolgáltatás lehet az ingatlan és eszközbérlet, továbbá a független féltől beszerzett eszköz és szolgáltatás változatlan formában történő továbbértékesítése is. Amennyiben a feltételek teljesülnek, ezekre a tranzakciókra nem szükséges összehasonlító elemzést készíteni. Ez jelentős egyszerűsítést jelent az adatszolgáltatás és a Helyi dokumentum elkészítés tekintetében.

Egyszerűsített helyi dokumentum készítése

 Egyszerűsített helyi dokumentum készíthető az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásokról, ingyenes pénzeszköz adásvételéről, illetve felár nélküli független feles költség átterhelésekről.

Az egyszerűsített helyi dokumentumnak nem kell tartalmaznia az iparági elemzést, a követett üzleti stratégiákat, elemzési módszer megnevezését, tesztelt fél választást, adatforrások és releváns pénzügyi adatok bemutatását. Az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások esetén az egyszerűsített forma mindenképpen egy könnyítés az adózókra nézve, viszont az újonnan beemelt ügyletek esetén (amelyek kapcsán eddig teljes mentességet kaptak az adózók, pl. az ingyenes pénzeszköz adásvételek vagy a harmadik feles költségátterhelések) egy újabb adminisztrációs teher jelenik meg az új szabályozást követően.

Összevonhatóság kapcsán megjelenő pontosítások

 Az összevonhatósági főszabályt a rendelet fenntartja. Az új rendelet a bejövő és kimenő ügyletek össze nem vonhatóságát aszerint határozza meg, hogy az adózó az ügylet melyik oldalán szerepel, azaz a szállítói vagy a vevői oldalon, e fogalomhasználat a számviteli megközelítésre alapul.

A rendelet az összevonhatóság szabályait kiegészíti az alábbi 5 átfogó kategóriával, amelyeket a továbbiakban egymással nem lehet összevonni:

• gyártási ügylet;
• forgalmazási ügylet;
• szolgáltatási ügylet;
• pénzügyi ügylet; és
• immateriális eszköz eladása, alapítása, vétele, licenc, franchise.

Vállalati szintű adatokat tartalmazó adatbázis-kutatás

 Az új rendelet szerint legkésőbb az adókötelezettség teljesítésének időpontjában, és nem az ügylet teljesítésének időpontjában rendelkezésre álló adatokat kell figyelembe venni az összehasonlító elemzés kialakítása során. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy a vállalati szintű adatbázis‑kutatást az adóév lezárását követően kell elvégezni, és az elemzésnek az adóévet megelőző legfrissebb elérhető adatokra kell épülnie.

Az új szabályozás az elemzések kapcsán konkrét adatbázis alkalmazását nem írja elő, viszont részletesen meghatározza az adatbázis kutatás összeállításának alapvető szabályait, amelytől már csak indokolt esetben engedi az eltérést.

Az adatbázis kutatásnak az alábbi követelményeknek kell megfelelnie:

• a társaságoknak egyedileg azonosíthatóknak kell lenniük;
• a nem működő – tevékenységet nem folytató – vállalkozásokat ki kell zárni a mintából;
• kizárólag független társaságokat szabad elfogadni;
• a vizsgált évet megelőző 3 évnyi adatokat kell megvizsgálni;
• a pénzügyi adatoknak minden vizsgált év kapcsán rendelkezésre kell állnia;
• két egymást követő évben veszteséges cégeket ki kell zárni vagy pedig legalább a figyelembe vett évek több, mint a felében az üzemi (üzleti) tevékenység eredmény szintjén veszteséges társaságokat kell kizárni;
• elsődlegesen tevékenységi kódra kell szűrni;
• a megfelelő összehasonlítható földrajzi területet kell figyelembe venni;
• a társaságoknak az internetes honlap alapján is összehasonlíthatónak kell lenniük.

A régiós szűrés kapcsán lényeges változás, hogy amennyiben a tesztelt fél magyarországi illetőségű, a földrajzi régiót esetében elsődlegesen Magyarországra kell szűrni, és elégtelen mintaszám esetén lehet lépésenként bővíteni azt.

A Niveus transzferár szakértői által összeállított vállalati adatbázis kutatások az új szabályozásokkal összhangban készülnek, így az ügyfeleink szempontjából további érdemi teher ezen esetben nem fog megjelenni.

Transzferár-adatszolgáltatás

 Az új rendelet alapján a Fődokumentum, illetve a Helyi dokumentum készítésének mentesüléséről és annak okáról is adatot kell szolgáltatni a társasági adóbevallásban. Továbbá, a hatósági áras, magánszeméllyel nem egyéni vállalkozóként kötött tranzakciók, valamint tőzsdei ügyletek vonatkozásában részleges adatszolgáltatási kötelezettség terheli az adózót. A jövedelmezőségi mutatók köre bővül, illetve az elnevezésük, pontos tartalmuk részletezésre kerül a rendeletben.

Az ügyletelnevezések több ponton változnak, illetve bővülnek. Az egyéb ügyletekre vonatkozó ügyletelnevezési pont két részre lesz bontva, a bejövő és kimenő oldal szerint: egyéb ügylet szállítóként és egyéb ügylet vevőként.

Hatálybalépés, választhatóság

Az új rendelet előírásait a 2026. naptári évben kezdődő adóévre kell először kötelezően alkalmazni. A 2025. év adóév tekintetében pedig az adózók opcionálisan választhatják az új jogszabály szerinti Helyi dokumentum- és transzferár adatszolgáltatás készítést, ugyanakkor fontos hangsúlyozni, hogy a 2025. évi Fődokumentumok mindenképp a 32/2017. (X.18.) NGM rendelet alapján készítendők.

A választás előnyös lehet például azoknak az adózóknak, akik jelentős volumenű szolgáltatásnyújtást végeznek, és így élhetnek az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásokra vonatkozó egyszerűsítő szabályokkal. Szintén kedvező lehet azon adózóknak, amelyek az új, 150 millió forintos mentesülési értékhatár alapján mentesülhetnek a teljes nyilvántartás és adatszolgáltatás készítési kötelezettség alól.

Szakértő kollégáink készséggel állnak rendelkezésre, hogy felmérjék a 2025. adóév tekintetében a transzferár-nyilvántartási és adatszolgáltatási kötelezettség alá eső tranzakciók körét, továbbá szakmai tanácsot adjanak a kapcsolt ügyletek árazását illetően.