A 45/2025. (XII. 23.) NGM rendelet a magyar transzferár nyilvántartási és -adatszolgáltatási rendszer átfogó korszerűsítését valósítja meg. A Pénzügyminisztérium ennek kapcsán nemrégiben közzétett egy tájékoztatót az értelmező rendelkezései kapcsán, a továbbiakban ennek főbb megállapításait foglaljuk össze.
1. A dokumentációs kötelezettség alanyai adózói és ügyleti szinten
A kötelezettség alapvetően a társasági adó hatálya alá tartozó, az adóév utolsó napján kisvállalkozásnak nem minősülő gazdasági társaságokat, szövetkezeteket, egyesüléseket és külföldi vállalkozókat érinti. Az „ellenőrzött ügylet” helyébe a „kapcsolt ügylet” fogalma lép. A dokumentáció nem kizárólag számlázott tranzakciókra terjed ki, hanem azokra a kapcsolatokra is, amelyek írásbeli szerződés, szóbeli megállapodás vagy ráutaló magatartás alapján azonosíthatók. Az ügyletek feltárása ezért nem korlátozható a könyvelési tételekre: elemezni kell a felek funkcióit, eszközeit, kockázatait és gazdasági környezetét.
A helyi dokumentum és az adatszolgáltatás általános értékhatára 150 millió forintra emelkedik, amelyet az áfa nélkül, szokásos piaci áron számított ellenérték alapján kell vizsgálni. Fődokumentum akkor szükséges, ha a dokumentálandó kapcsolt ügyletek összértéke meghaladja az 500 millió forintot. Az összevonható ügyletek ellenértékét együttesen kell figyelembe venni. A dokumentációs vagy adatszolgáltatási mentesség ugyanakkor nem jelent felmentést a szokásos piaci ár elvének alkalmazása és az esetleges társasági adóalap korrekció vizsgálata alól.
2. A transzferár dokumentum típusok bemutatása, tartalma, mentesülési feltételek
A szabályozás az OECD Transzferár Irányelveinek logikájára épül, és a fődokumentum, a helyi dokumentum, valamint a társasági adóbevalláshoz kapcsolódó adatszolgáltatás követelményeit rendezi. A 2026-ban kezdődő adóévektől alkalmazása kötelező, míg 2025-re az adózó egyes helyi dokumentumokra külön-külön választhatta az új szabályokat. A választás nem terjedt ki a fődokumentumra és az adatszolgáltatásra, amelyeknél 2025-ben még a korábbi rendelkezések maradtak irányadók. Így a 2025. évi adatszolgáltatásnál továbbra is a 100 millió forintos értékhatárt kellett alkalmazni akkor is, ha valamely helyi dokumentumra az adózó választása alapján már az új, 150 millió forintos küszöb vonatkozott.
Egyes ügyletkategóriák megítélése szigorodott. Az ingyenes pénzeszközátadás és -átvétel 2026-tól nem mentesül automatikusan a dokumentáció alól. A költségátterhelés 500 millió forintig mentesülhet a helyi dokumentum alól, ha független féltől származó költséget változatlan értékben osztanak tovább. Több kedvezményezett esetén a felosztási kulcs piaci megfelelőségét írásban kell alátámasztani. A tőzsdei és a konkrét összegben rögzített hatósági áras ügyletek dokumentációs mentessége fennmarad, 500 millió forint felett azonban részleges adatszolgáltatás kapcsolódik hozzájuk.
3. Funkcionális elemzés kialakítása, DEMPE teszt, Benefit teszt
A helyi dokumentum középpontjában az ügylet gazdasági tartalmának pontos körülhatárolása áll. A funkcionális elemzésnek valamennyi fél (adózó, egyéb érintett kapcsolt felek, sőt, az összehasonlításba bevont független felek is) funkcióit, alkalmazott eszközeit és vállalt kockázatait be kell mutatnia, majd ezek alapján meg kell határozni a felek transzferár szempontú karakterizációját. Egyedi és értékes immateriális eszközök esetén a kialakításhoz, fejlesztéshez, fenntartáshoz, védelemhez és hasznosításhoz kapcsolódó DEMPE funkciókat is értékelni kell. A módszer meghatározása nem szabad választás: az ügylethez szakmailag legmegfelelőbb módszert kell alkalmazni, a megbízható belső összehasonlító adatokat pedig előnyben kell részesíteni a külső adatbázisok adataival szemben.
Kiemelt követelmény a szolgáltatások hasznossági tesztje. Az igénybe vevőnek nemcsak a teljesítést kell igazolnia, hanem azt is, hogy a szolgáltatás gazdasági értéket teremtett, hozzájárult működésének hatékonyságához vagy piaci pozíciójához, továbbá független félnek is hajlandó lett volna érte fizetni, vagy saját erőforrást rendelt volna a feladathoz. A szerződés és a számla önmagában rendszerint nem elegendő a szolgáltatás létrejöttének bizonyításához. Az alátámasztást riportok, elemzések, szakmai levelezések, tréninganyagok, rendszerhasználati adatok és munkaidő kimutatások biztosíthatják. A teszt az alacsony hozzáadott értékű és a pénzügyi szolgáltatásoknál is alkalmazandó, és a költség adóalapban való levonhatóságára is hatással lehet.
4. Az egyszerűsített helyi dokumentum részletezése, új alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásokra vonatkozó szabályozás bemutatása
Az új rendelet egyszerűsített helyi dokumentum készítését teszi lehetővé:
Az egyszerűsített dokumentumnak többek között nem kell tartalmaznia adatbázis kutatást, jövedelmezőségi mutatót, tesztelt felet és összehasonlíthatósági kiigazításokat. Ez érdemi adminisztrációs könnyítést jelenthet, ugyanakkor az ügylet gazdasági indokoltságát és megfelelő besorolását továbbra is alá kell támasztani.
Az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások minősítése a korábbi, besorolási kódokra épülő megközelítés helyett tartalmi elemzésen alapul. A szolgáltatásnak támogató jellegűnek kell lennie, nem kapcsolódhat a csoport alaptevékenységéhez, nem igényelhet egyedi és értékes immateriális eszközt, és nem járhat jelentős kockázat vállalásával. A szolgáltató főtevékenysége önmagában nem zárja ki az egyszerűsített minősítést, így szolgáltatóközpontok tevékenysége is ide sorolható. Ha azonban egy független féllel végzett hasonló tranzakció megbízható belső összehasonlító adatot biztosít, az egyszerűsített dokumentációs lehetőség nem alkalmazható. Két magyar kapcsolt vállalkozás közötti szolgáltatás esetén a mindkét fél részére történő egyszerűsített dokumentáció készítés feltétele a kereken 5 százalékos nettó haszonkulcs alkalmazása.
5. Pénzügyi adatok kezelése, nyilvántartás módosítása
A pénzügyi adatok bemutatásánál az ellenőrizhetőség meghatározó. Az össze nem vonható ügyletek bevételeit, költségeit és eredményét elkülönítetten kell kimutatni, a szegmentáció pedig nem hagyhat indokolatlan maradványtételeket. Nem szükséges minden eredménykimutatási sort külön bontani, de a jövedelmezőségi mutató számításának reprodukálhatónak, a szegmentált adatok összegének pedig a beszámolóra visszavezethetőnek kell lennie. Ez külföldi tesztelt fél esetén is követelmény! Az adatgyűjtést és az allokációs kulcsok kialakítását célszerű már év közben megkezdeni.
A nyilvántartás az elévülési időn belül, de legkésőbb az adóhatósági ellenőrzés megkezdéséig módosítható. Az ellenőrzés fogalma a jogkövetési vizsgálatot is magában foglalja, ezért annak megindítása után nyilvántartás módosításra nincs lehetőség. Ellenőrzés előtt indokolt lehet a benchmark elemzés aktualizálása, ha a dokumentáció elkészítését követően elérhető piaci adatok pontosabb képet adnak a vizsgált időszakról (ez azonban nem mentesíti a rutinentitásként karakterizálható tesztelt feleket a stabil, rutinprofit elérésére vonatkozó követelmény alól).
A megfelelés nem egyszeri év végi dokumentum készítést, hanem folyamatos adatgazdálkodást, számviteli egyeztetést és csoportszintű információáramlást igényel. Az új rendszer az adminisztratív könnyítéseket magasabb bizonyítási követelményekkel kapcsolja össze: a hangsúly a gazdasági tartalom hiteles bemutatásán, az adatok konzisztenciáján és az adóhatósági ellenőrizhetőségen van.
6. A TAO bevallásban található transzferáras adatszolgáltatás sajátosságai
A társasági adóbevallásban teljesítendő transzferár adatszolgáltatás nem önálló transzferár elemzés, hanem a helyi dokumentumban szereplő információk strukturált, elektronikusan feldolgozható kivonata. Elsődleges rendeltetése az adóhatósági kockázatelemzés, az ellenőrzésre történő kiválasztás és az ellenőrzések előkészítése. Az adatszolgáltatás ezért csak akkor állítható össze megfelelően, ha az adózó előzetesen pontosan körülhatárolta a kapcsolt ügyletet, elkészítette a funkcionális és összehasonlító elemzést, meghatározta a szokásos piaci árat, továbbá rendelkezik az ügylethez kapcsolódó szegmentált pénzügyi adatokkal. Az ATP adatlap önmagában nem helyettesíti a transzferár nyilvántartást, és az abban szereplő adatok kizárólag a mögöttes dokumentációval együtt értelmezhetők.
Főszabály szerint kapcsolt ügyletenként, illetve a rendelet alapján jogszerűen összevont kapcsolt ügyletenként kell adatot szolgáltatni. Egy helyi dokumentumhoz jellemzően egy ATP lap tartozik, bizonyos esetekben azonban több adatlap kitöltése szükséges. Ilyen lehet például, ha ugyanazon termékcsoport egyes elemeire külön jövedelmezőségi mutatót vizsgálnak, vagy ha egy pénzügyi ügylethez egyszerre kapcsolódik fix és változó kamatozás.
Az ügylet elnevezését a rendeletben rögzített ügyletkategóriákból kell kiválasztani. A besorolásnak nem a számlán feltüntetett megnevezésből, hanem az ügylet tényleges gazdasági tartalmából kell kiindulnia. A gyártási, forgalmazási és szolgáltatási modellek meghatározásakor ezért a felek funkcióit, eszközeit, kockázatait és döntési jogosultságait kell figyelembe venni. Előfordulhat például, hogy a gyártó közvetlenül egy forgalmazónak vagy független vevőnek számláz, gazdasági tartalma alapján azonban továbbra is egy másik csoporttag javára végzett szerződéses gyártási ügylet azonosítható. A számlázás iránya tehát önmagában nem határozza meg az ügylet típusát.
A bevallásban meg kell adni az ügylethez leginkább kapcsolódó egyetlen TEÁOR kódot is. Ez nem feltétlenül az adózó bejegyzett főtevékenysége, hanem az adott kapcsolt ügylet gazdasági tartalmát legjobban leíró kód. Ha több, hasonló súlyú TEÁOR kód merül fel, elsőként azt szükséges megvizsgálni, hogy az adózó nem vont-e össze valójában külön kezelendő ügyleteket. Az ügylet megnevezésének, a TEÁOR kódnak, az alkalmazott transzferár módszernek és a jövedelmezőségi mutatónak szakmailag koherensnek kell lennie. Ellentmondásos lehet például gyártási ügylet mellett nagykereskedelmi TEÁOR kódot vagy rutintevékenység mellett nyereségmegosztásos módszert feltüntetni.
Az ügylet értékeként a tárgyévben ténylegesen elszámolt nettó ellenértéket kell feltüntetni ezer forintban. Az összegbe beletartozik a számvitelileg elszámolt transzferár kiigazítás is, függetlenül attól, hogy azt milyen főkönyvi számlán vagy milyen számlázási jogcímen mutatták ki. Az ellenérték nem feltétlenül azonos a számla végösszegével: kölcsönnél például a kamat és az egyéb díj jelenti az ellenértéket, míg a kölcsöntőke nem. Bizományosi forgalmazásnál a bizományosi díj, korlátozott kockázatú forgalmazásnál pedig az áru kapcsolt szállító által számlázott értéke tekintendő ügyletértéknek.
Az adatszolgáltatásnak összhangban kell állnia a helyi dokumentummal, a főkönyvi és szegmentált számviteli adatokkal, a társaság beszámolójával, valamint lehetőség szerint az országonkénti jelentéssel. Hibás vagy hiányos adat esetén a társasági adóbevallást helyesbíteni, illetve szükség szerint önellenőrizni kell. A 2025-ben kezdődő adóév átmeneti szabályainál különös figyelmet igényel, hogy az új rendelet csak az egyes helyi dokumentumokra volt választható; az adatszolgáltatásnál még a korábbi szabályokat, így a 100 millió forintos értékhatárt kellett alkalmazni akkor is, ha a helyi dokumentációra már a 150 millió forintos küszöböt választották.
7. Összevonhatóság
Az összevonhatóság alkalmazása három, együttesen vizsgálandó feltételrendszerre épül. Az összevonás nem veszélyeztetheti az ügyletek összehasonlíthatóságát, és csak akkor megengedett, ha az ügyletek tárgya azonos, teljesítésük lényeges feltételei azonosak vagy csak jelentéktelen mértékben térnek el, illetve ha az ügyletek gazdaságilag olyan szorosan kapcsolódnak egymáshoz, hogy önálló vizsgálatuk torz eredményre vezetne. Az azonos szerződéses okirat, az azonos számlázási rendszer vagy azonos transzferár módszer használata önmagában nem alapozza meg az összevonhatóságot.
Nem vonható össze a kapcsolt féltől beszerzett alapanyag a belőle előállított termék kapcsolt értékesítésével. Ugyancsak elkülönítendők az ellenkező irányú tranzakciók, vagyis az olyan ügylet, amelyben az adózó szállítóként jár el, attól az ügylettől, amelyben vevőként vesz részt. Egymással nem vonhatók össze továbbá a gyártási, forgalmazási, szolgáltatási és pénzügyi ügyletek, valamint az immateriális eszközök értékesítéséhez, megszerzéséhez, alapításához, licencéhez vagy franchise-ához kapcsolódó tranzakciók.
Az összevonhatóság helytelen alkalmazása nemcsak a dokumentáció tartalmát, hanem a mentességi értékhatárokat, az adatszolgáltatást és a pénzügyi szegmentációt is torzíthatja. Az össze nem vonható ügyletek bevételeit, költségeit és eredményét elkülönítetten kell kimutatni.
A transzferár kiigazítást ugyanakkor azzal az alapügylettel együtt kell kezelni, amelyhez gazdaságilag kapcsolódik, még akkor is, ha a számlán menedzsmentdíjként, kompenzációként vagy más elnevezéssel jelenik meg. A minisztériumi értelmezés ezért az ügylet gazdasági tartalmának elsődlegességét, nem pedig a szerződéses vagy számlázási forma mechanikus követését hangsúlyozza
8. Felhasználható adatforrások
A szokásos piaci ár meghatározásakor minden olyan lényeges tényt és körülményt figyelembe kell venni, amely az ügylet megkötésekor, módosításakor vagy legkésőbb a dokumentációs és adatszolgáltatási kötelezettség teljesítésekor rendelkezésre áll, és az adózótól elvárható gondosság mellett, aránytalan költség nélkül megismerhető. Ennek megfelelően az adatbázis kutatást főszabály szerint az adóév lezárását követően kell elkészíteni, és a dokumentáció elkészítésekor elérhető frissebb pénzügyi információkra épüljön.
A felhasználható források sorrendje egyben megbízhatósági hierarchiát is kifejez. Elsőként az adózó és egy független fél között megvalósult belső összehasonlítható ügylet vizsgálandó. Ezt követheti az adózó valamely kapcsolt vállalkozása és egy független vállalkozás közötti szerződés, majd két független vállalkozás közötti ügylet. Külső forrásként összehasonlítható termékekre, szolgáltatásokra vagy vállalkozásokra vonatkozó nyilvános, illetve az adóhatóság által ellenőrizhető adatbázisok és egyéb ellenőrizhető információk használhatók. Megbízható belső összehasonlító adat rendelkezésre állása esetén annak mellőzése külön szakmai indokolást igényelhet.
Az összehasonlító adatok keresését teljeskörűen rekonstruálható módon kell dokumentálni. Megőrzendők a keresési feltételek, az alkalmazott logikai lépések, a találati listák, a kizárási és befogadási döntések, valamint azok szakmai indokai. Az adatbázis képernyőképeinek valamennyi lényeges keresési feltételt tartalmazniuk kell. A dokumentáció célja annak biztosítása, hogy egy későbbi ellenőrzés során megállapítható legyen, milyen kiinduló sokaságból, milyen lépések alkalmazásával alakult ki a végleges összehasonlító minta.
9. Adatbázis kutatás készítés szabályai
A vállalati adatbázis kutatás végső mintájában a társaságoknak egyedileg azonosíthatóknak, működőnek és függetlennek kell lenniük. Iparági átlagok vagy olyan statisztikák, amelyekben az egyes vállalkozások nem azonosíthatók, önmagukban nem megfelelőek. Főszabály szerint a vizsgált adóévet megelőző három év pénzügyi adatait kell használni, és az adatoknak valamennyi érintett évre rendelkezésre kell állniuk. Ki kell zárni legalább a két egymást követő évben veszteséges társaságokat, vagy azokat, amelyek a vizsgált évek több mint felében üzemi szinten veszteségesek voltak.
A keresésnél elsősorban az elsődleges NACE (vagy az arra épülő, magyar TEÁOR rendszer szerinti) tevékenységi kódokat kell alkalmazni. Kulcsszavas keresés csak indokolt esetben használható, és a tevékenységi kódos kereséssel vagylagos, „VAGY” kapcsolatban kell állnia. A végső társasági mintát manuálisan is ellenőrizni kell, különösen a társaságok honlapja, tevékenysége, funkciói, termékei, kapcsoltsága és működési státusza alapján. Az adatbázis első szűrése lehet tágabb, és tartalmazhat ismeretlen státuszú vagy ismeretlen függetlenségű cégeket, de ezek a végleges mintában csak akkor maradhatnak, ha a kézi vizsgálat igazolja megfelelőségüket.
Belföldi tesztelt fél esetében a földrajzi keresést elsőként Magyarországra kell elvégezni. Elégtelen minta esetén a keresés fokozatosan bővíthető Csehországgal, Lengyelországgal és Szlovákiával, majd további közép- és kelet-európai országokkal, ezt követően az Európai Unióval, végül más szakmailag indokolható területtel. Az eltérő földrajzi terület alkalmazását és a bővítés szükségességét dokumentálni kell.
A korábbi rendszerhez hasonlóan, változatlan üzleti körülmények között a teljes kvantitatív és kvalitatív adatbázisszűrést legalább háromévente kell megismételni, a kiválasztott társaságok pénzügyi adatait azonban évente frissíteni szükséges. A frissítéskor azt is ellenőrizni kell, hogy a társaságok továbbra is működnek-e, függetlenek-e, és tevékenységük változatlanul összehasonlítható-e. A főszabályoktól – például a vizsgált évek számától, az adatelérhetőségi követelménytől vagy a kulcsszavas keresés korlátozásától – indokolt esetben el lehet térni, de az eltérés szakmai indokait a helyi dokumentumban részletesen be kell mutatni.
10. Egyéb részletszabályok
2026-tól a transzferár nyilvántartás és az azt alátámasztó dokumentáció kizárólag magyar, angol vagy német nyelven készíthető el.
A rendelet alapján a helyi dokumentumot és annak valamennyi mellékletét olvasható, ellenőrizhető formában legalább nyolc évig kell megőrizni. A megőrzési kötelezettség nemcsak a dokumentum végleges változatára, hanem az azt alátámasztó számításokra, adatbázis kutatásokra, pénzügyi szegmentációkra, szerződésekre és egyéb bizonyítékokra is kiterjed. Az adózó felelőssége annak biztosítása, hogy ezek az adatok a teljes megőrzési idő alatt hozzáférhetők legyenek, akkor is, ha eredetileg valamely külföldi kapcsolt vállalkozásnál, például az anyavállalatnál vagy a külföldi tesztelt félnél keletkeztek. A szabályokat főszabály szerint a 2026-ban és az azt követően kezdődő adóévek dokumentációjára kell alkalmazni, továbbá a 2025-ben kezdődő adóév azon helyi dokumentumaira, amelyekre az adózó az új rendelet alkalmazását választotta.
A változásokra tekintettel érdemes időben felmérni, hogy mely ügyletek esetében kell felülvizsgálni a korábban alkalmazott dokumentációs folyamatokat és az év közben gyűjtött alátámasztó bizonyítékok körét, annak érdekében, hogy a 2026. évi dokumentációs folyamatok már zavartalanul folyhassanak.
Ezekben a kérdésekben a Niveus transzferár szakértői készséggel állnak rendelkezésre.
Kérdése van?
Forduljon bizalommal szakértő kollégánkhoz!
Németh Balázs, tranzakciós tanácsadási üzletágunk menedzserének írása részletesen bemutatja, hogy milyen következményekkel járhat az állami beavatkozás számos hazai cég értékére és nemzetközi befektetői megítélésére.
Tombol a koronavírus és az ebből adódó gazdasági problémák már éreztetik a hatásukat. Egyik pillanatról a másikra az eddig jól fizető vevők nehéz helyzetbe kerültek és későn vagy soha nem egyenlítik ki a számlájukat. Ennek ellenére, az áfát be kell fizetni. A Niveus Consulting Group szerint...
Nem régen jelent meg a Kormány újabb rendelete a távmunka ideiglenes, tavaly év végén bevezetett rendszerének meghosszabbításáról, amely néhány fontos módosítást is tartalmaz az eddigiekhez képest. A Niveus Consulting Group ezeket a szabályokat járja körbe, különös tekintettel az adózási kedvezmények adta lehetőségekre.
Kollégáink hamarosan felveszik önnel a kapcsolatot!