Attól, hogy egy vállalkozást nem terhel transzferár nyilvántartási és adatszolgáltatási kötelezettség, vagy egy kapcsolt ügylet mentesül a dokumentáció alól, még nem kerül ki a transzferárazás látóköréből. A szokásos piaci ár elvét a mentesülésektől függetlenül figyelembe kell venni, és egy későbbi NAV ellenőrzés során az ügylet árazását, illetve gazdasági hátterét is alá kell tudni támasztani.

Kovács Henriett, a Niveus szenior transzferár tanácsadója szerint ezért fontos különválasztani a dokumentációs kötelezettséget attól a kérdéstől, hogy egy kapcsolt ügylet adózási szempontból megfelelően védhető-e.

Nem minden adózó dokumentációköteles

A transzferár nyilvántartási és adatszolgáltatási kötelezettség nem terjed ki minden, kapcsolt vállalkozással rendelkező adózóra. A KIVA alanyok például nem társaságiadó alanyok, ezért a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (Tao. tv.) szerinti transzferár nyilvántartási és adatszolgáltatási kötelezettség sem vonatkozik rájuk. Szintén nem tartozik e körbe többek között az adóév utolsó napján mikro- vagy kisvállalkozásnak minősülő adózó, a közhasznú nonprofit gazdasági társaság, illetve az olyan adózó, amelyben az állam közvetlenül vagy közvetve többségi befolyással rendelkezik.

A mentesség ugyanakkor nem jelenti azt, hogy a kapcsolt ügyletek árazásával ne kellene foglalkozni. A KIVA szabályai például előírják, hogy ha a kapcsolt felek közötti ügylet ellenértéke eltér a szokásos piaci ártól, a KIVA alapját a különbséggel módosítani kell.

A piaci ár elve mentesség esetén is fontos

Az adózás rendjéről szóló 2017. évi CL. törvény (Art.) 3. § (2) bekezdése szerint a szokásos piaci ártól eltérő szerződési feltételeket alkalmazó kapcsolt vállalkozások ügyleteit adózási szempontból a szokásos piaci ár alapulvételével kell minősíteni. Ez az alapelv szélesebb körű annál, mint hogy mely ügyletekről kell formális transzferár dokumentációt készíteni.

„A dokumentációs mentesség önmagában nem jelenti azt, hogy az adott ügylet árazását később ne kellene tudni megmagyarázni és alátámasztani. Tapasztalataink szerint adóhatósági ellenőrzések során olyan kapcsolt ügyletek esetében is kértek már árazási alátámasztást, amelyekre nem állt fenn dokumentációs kötelezettség” - mondta Kovács Henriett.

Ha az alkalmazott ár kapcsán kockázat merül fel, adatbázis kutatással, benchmark elemzéssel vagy más transzferár módszertannal vizsgálható, hogy az ár vagy a jövedelmezőség megfelel-e annak, amit független felek hasonló körülmények között alkalmaznának. Ha az elemzés eltérést mutat, az adott adónem szabályaitól függően transzferár korrekció is szükségessé válhat.

Nemcsak az ár lehet kérdés

Kapcsolt vállalkozások közötti szolgáltatásoknál az ár mellett az is vizsgálható, hogy a szolgáltatás ténylegesen megvalósult-e, arra a vállalkozás működéséhez szükség volt-e, és a kapcsolódó költség valóban a vállalkozási tevékenység érdekében merült-e fel.

Egy szerződés és egy számla ezért önmagában nem minden esetben elegendő. Célszerű megőrizni a teljesítéshez kapcsolódó riportokat, kimutatásokat, levelezéseket és más háttéranyagokat is, amelyekből később rekonstruálható az ügylet tartalma és üzleti indokoltsága.

2026-tól a hasznossági teszt is hangsúlyosabb lesz

A 2026-os adóévtől alkalmazandó új szabályokat a 45/2025. (XII. 23.) NGM rendelet tartalmazza, amely alapján a dokumentációköteles pénzügyi és nem pénzügyi szolgáltatások igénybe vevőjénél a helyi dokumentumban a hasznossági, vagyis benefit tesztet is be kell mutatni. Ennek során azt is vizsgálni kell, hogy a szolgáltatás szükséges-e az üzleti tevékenységhez, és hasonló körülmények között egy független szolgáltatónak is fizetne-e érte a társaság.

A teszt kötelező dokumentációs elemként csak a dokumentáció köteles ügyletekre vonatkozik, szempontrendszere azonban mentesülő esetekben is hasznos lehet az ügylet gazdasági tartalmának és a költség adóalapból történő levonhatóságának alátámasztásához.

A transzferár nyilvántartási és adatszolgáltatási mentességet ezért nem érdemes összekeverni a transzferár kockázat hiányával. A kérdés nemcsak az, hogy kell-e dokumentációt készíteni, hanem az is, hogy egy későbbi NAV ellenőrzés során rendelkezésre áll-e minden szükséges információ az ügylet megvédéséhez.